公司注销，行政处罚不能一笔勾销

近日，江苏省张家港市检察院与市司法局、行政审批局、生态环境局等单位会签《关于在行政许可工作中加强行政执法信息共享的实施意见（试行）》（下称《意见》），在张家港市党政通平台设置企业行政处罚信息共享模块，实现行政处罚信息与公司注销信息数据互通。

“过去，个别企业受到行政处罚后直接注销，一关了之，给我们执法工作带来很大困难。建立这样一个企业注销信息共享机制，可以避免处罚决定成为一纸空文，让行政执法更具公信力。”张家港市人大代表、苏州市张家港生态环境综合行政执法局信访中队中队长黄晓波说。

《意见》明确，行政审批局在办理企业注销程序、变更法定代表人等事项时，应查询企业是否存在尚未履行的行政处罚，如发现申请人提供材料不实、企业有行政处罚未结等事项的，不适用简易注销程序。

随着“放管服”改革的推进，公司设立、变更、注销登记等手续日益便捷快速，却被一些不法分子用来逃避处罚。

2021年3月，张家港市检察院检察官在走访该市生态环境局时发现，个别企业受到行政处罚后拒不履行，在被强制执行前注销公司逃避处罚，导致生效行政法律文书执行困难，遂依职权予以监督。

受理案件后，承办检察官多方调查核实发现，2019年12月，某木业公司因环境违法行为被苏州市生态环境局处以罚款25.88万元，并被责令2个月内通过“三同时”验收。该公司始终未履行行政处罚决定，在法定期限内既未申请行政复议，又未提起行政诉讼，2020年8月，苏州市生态环境局向张家港市法院申请强制执行。翌日，法院裁定准予强制执行。

2020年12月，该公司向有关部门申请注销登记，并提交了债务虚假清算报告、股东签字确认如有遗留问题承担全部责任，相关部门在不知该公司行政处罚未结的情况下予以注销登记。

2021年1月，张家港市法院依法对该案立案执行，执行标的额为51.76万元。后该院查明在立案之前，该公司已核准注销，执行已终止的法人缺乏法律依据，遂裁定驳回该执行申请。

结合上述事实，检察机关根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定、《最高人民法院对〈关于非诉执行案件中作为被执行人的法人终止，人民法院是否可以直接裁定变更被执行人的请示〉的答复》（以下简称《答复》）认为，该木业公司在注销时，公司股东隐瞒被行政处罚的事实，提供公司无债务的虚假清算报告，恶意注销登记，其注销可参照《答复》中列举的终止情形，相关行政处罚仍应执行；股东承诺对公司遗留问题承担全部责任，应承担相应赔偿责任。因此，法院应当通知苏州市生态环境局变更被执行人，推动行政处罚落实到位。

经沟通，检法双方就该案处理方式达成一致。张家港市法院随即向申请机关释明，告知其权利义务。后苏州市生态环境局向张家港市法院申请变更公司股东为被执行人，法院已对公司两名股东采取强制执行措施。

针对该案中暴露的问题，张家港市检察院深入调查走访后发现，这种情况并不鲜见，2020年以来，该市有10余家公司被行政处罚后注销，导致大量行政罚款无法执行到位，仅其中行政非诉执行检察监督立案涉及的5家公司，罚款金额就达200.76万元。

这些公司为逃避行政处罚通过“注销换壳”，钻“放管服”改革空子，扰乱了市场经济秩序。为更好服务“放管服”改革，张家港市检察院将相关情况撰写调研报告呈报地方党委政府，引起市领导重视并批示完善相关措施。

“通过强化‘府院联动’，推动全市打破信息壁垒，建立企业注销信息共享机制和数据平台，有效维护了社会公共利益，深化溯源治理。截至目前，该市已排查出12家企业未履行行政处罚决定申请注销登记的情况。”张家港市检察院检察长邓根保说。