造假五年，腾讯都被骗了

文 | 李德林

证监会的监管利剑，给腾讯上了一课。

5年之间，造假不断。ST华通的转型没有华丽，只有不断地造假。腾讯从小股东一路增持成为二股东，而ST华通在业绩对赌的过程中，充满着谎言和造假，让腾讯得到的回报是账面的巨额亏损，ST华通等来的是证监会的严惩，给上市公司戴上ST的帽子。

ST华通被ST前叫世纪华通，之前是做汽车零部件的，从2014年开始进行转型，搞系列的重大资产重组，将宝押在游戏上，先后收购了七酷网络、天游软件、点点互动以及盛趣游戏的100%股权。2020年至2021年，世纪华通又布局了深圳数据中心项目、腾讯长三角人工智能先进计算机中心，增加了云数据业务。至此，世纪华通形成游戏、云数据、汽车零部件三主业并驾齐驱格局。、

真正让ST华通一战成名的是2019年6月，宣告以298亿完成对盛趣游戏的收购，因盛趣游戏的前身为网游鼻祖盛大游戏，ST华通的收购无论在游戏还是资本市场都令人侧目。一年后的2020年7月，ST华通市值推高到1073亿，较2011年上市涨了25倍。

证监会的调查显示，ST华通2018年财报少计提商誉减值准备6236.3万元，虚增当年利润总额5.94%。2019年，ST华通收购盛趣游戏，在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值没有扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年ST华通财务报表商誉原值高估1.22亿。

问题到底是怎么发生的？

早在2017年1月，世纪华通的控股股东华通控股及其作为普通合伙人的曜瞿如与宁夏中绒圣达等5名股东签署协议，收购后者持有的盛趣游戏47.92%股权。到了当年8月，华通控股及曜瞿如收购盛趣游戏9.08%的股权。至此，华通控股及公司大股东邵恒、王佶等合计间接100%控股盛趣游戏。2018年，世纪华通并购之前，腾讯对盛趣游戏战略投资30亿。

腾讯对盛趣游戏的战略投资相当于Pre-IPO，会在华通控股等老股东的基础之上，给盛趣游戏一个新的估值，那么新的估值会对盛趣游戏形成商誉。2019年，世纪华通完成了对盛趣游戏100%的收购，按照并购惯例，被并购资产会做出业绩承诺，其实就是对赌。如果业绩承诺实现，各方皆大欢喜，如果对赌失败，可能卖股权的老板们就会人财两空。

腾讯对盛趣游戏是相当的看好，除了在并购之前大笔战略投资，通过重组成为世纪华通的股东外，2020年7月27日，林芝腾讯首次完成对世纪华通在二级市场的举牌，增持了1791.53万股，持股比例上升到5%。到了2021年3月14日，华通控股将其持有的1.9亿股世纪华通转让给林芝腾讯，鼎通投资将1.82亿股转给林芝腾讯。

腾讯获得世纪华通的股价为7.5元，合计支付转让款27.9亿，至此腾讯获得世纪华通10%的股权，成为上市公司第二大股东，同时获得世纪华通两名董事的提名权。在被证监会处罚之前，世纪华通对腾讯等股东的回报是2019年6月5日的10股转6股派1元股息。