9月来德邦科技等逾10家公司终止并购重组 探因A股公司并购重组终止案例开盘：三大指数集体低开 科创次新股跌幅居前

随着新一波并购重组浪潮的兴起，大批A股上市公司踏上并购重组之路，同时也有部分公司权衡之下选择了急流勇退。

　　据上海证券报记者不完全统计，9月以来，德邦科技(38.840, -0.03, -0.08%)、世茂能源(20.970, -2.02, -8.79%)、瑞泰科技(11.310, -0.04, -0.35%)等逾10家上市公司终止并购重组，这些上市公司来自电子、建筑材料、机械设备等行业，收购资产以同行业或产业链上下游的公司资产为主。

　　从终止原因来看，既有筹划期内市场环境、行业情况突变的外部原因，也有交易双方存在分歧等内部原因。此外，还有公司中途改变收购模式，化整为零以分步、多次收购替换此前的控股式收购。

　　针对近期多起并购重组终止的现象，中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜向记者表示，上市公司在实施并购过程中，需要落实监管政策、重视尽职调查、加强产业链整合和技术协同等。此外，企业切忌盲目追求规模扩张，要更加注重并购的战略协同性和财务可行性，避免“估值泡沫”等问题给并购带来诸多不确定性。

　　逾10家公司并购重组终止

　　11月18日，金发拉比(6.940, -0.06, -0.86%)公告宣布终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围。9月以来，已有10多家上市公司发布并购重组终止公告，其中凯瑞德(5.210, 0.04, 0.77%)（维权）、节能铁汉(2.470, 0.04, 1.65%)等多家公司均在终止原因中提到了市场环境变化。进一步看，市场变化涉及市场环境、监管环境、行业现状等因素。

　　盈方微(7.170, -0.28, -3.76%)因重组相关方的相关人员被立案而终止重组事项。盈方微10月26日公告称，公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买华信科49%股权和World Style 49%股份，同时拟向舜元企管等募集配套资金。因本次重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。

　　凯瑞德的并购重组之路亦因市场环境变化戛然而止。10月30日，凯瑞德公告称，公司拟以现金支付交易对价方式购买国网技术不低于29.01%的股份，并成为国网技术第一大股东。然而，交易双方针对现阶段市场环境及交易核心条款进行了审慎研究和探讨后，经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　据了解，上述原定交易金额预计不低于3.87亿元，超过上市公司最近一年经审计的资产总额的50%。公司曾表示，本次交易将进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力，实现第二主业拓展。筹划期间，公司披露进展公告称，已经根据相关规定，聘请组织各中介机构积极开展对国网技术的审计、评估等工作。在此期间，公司董事长、总经理纪晓文还因涉嫌行贿被立案调查并实施留置，目前留置措施已解除。

　　央企并购重组因资产体量大、交易复杂性等因素，也会面临诸多变数。例如，瑞泰科技筹划数年的收购计划以失败告终，公司10月31日公告称，近期收到中国宝武和公司控股股东中国建筑(6.060, -0.05, -0.82%)材料科学研究总院有限公司的工作联络函，由于同业竞争问题的有效解决存在障碍，经审慎研究分析并经各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，终止筹划重组事项。

　　回溯公告可知，瑞泰科技原计划购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权。瑞泰科技曾表示，通过本次交易，公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提升，有利于公司实现成为全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标。

　　意见分歧并购难行

　　除了市场环境因素之外，因交易双方意见产生分歧，导致并购重组最终“折戟”的案例并不鲜见。

　　11月14日，停牌筹划重组仅3天，世茂能源的一纸公告便为公司“借道”并购切入半导体赛道的计划画上句号。

　　世茂能源11月12日发布公告，拟以发行股份及支付现金方式，向上海东福元企业发展中心（有限合伙）和上海旭寅詹鼎企业发展中心（有限合伙）等购买詹鼎科技不低于58.07%的股权资产。本次收购原则上以詹鼎科技估值不超过12亿元为限。

　　仅仅过去3天，世茂能源这一重组事项就宣布终止。究其原因，世茂能源11月15日公告称，交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对本次交易的最终交易条件未能达成一致，因此决定终止本次发行股份购买资产事项。

　　资料显示，世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业。詹鼎科技则从事含氟电子化学品研发、制造和销售，服务于电子、半导体集成电路制造等高科技行业企业。记者注意到，这起跨行业并购发布次日，上交所就对世茂能源发出监管工作函，涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

　　因交易对方单方面发出终止股权收购事项通知，德邦科技“联姻”衡所华威电子有限公司（简称“衡所华威”）的计划戛然而止。

　　德邦科技原计划以现金方式收购衡所华威53%股权。交易双方初步协商衡所华威100%股权的作价范围为14亿元至16亿元。11月1日晚间，德邦科技公告称，收到衡所华威股东永利实业、曙辉实业签发的关于股权收购事项的《终止函》，交易对方决定通知德邦科技终止本次交易，并希望双方妥善处理本次交易终止的后续事宜。

　　“鉴于交易对方因故单方发出终止本次股权收购交易的通知，本次股权收购事项已无法继续实施。公司将根据《收购意向协议》的约定与交易对方协商解决意向金返还、已支出成本分担、违约责任等后续事宜。”德邦科技表示。

　　然而，仅时隔10天，衡所华威却现身华海诚科(92.810, 0.00, 0.00%)的并购交易中。11月11日晚，华海诚科公告称，公司正在筹划通过现金及发行股份相结合的方式，购买衡所华威100%股权同时募集配套资金。

　　尽管并购谈判过程中可能面临诸多变数，但优质资产始终是市场争夺的“香饽饽”。此番两家上市公司先后抢购一家半导体公司，进一步反映出当前市场对半导体资产的热捧。

　　灵活调整推进并购

　　在并购遇到障碍过程中，不少上市公司想方设法通过调方案、优模式等形式为并购打开新的路径。

　　以金发拉比为例，11月18日，金发拉比宣布终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围，决定以4127.67万元、1012.69万元分别受让珠海韩妃、中山韩妃各51%股权。

　　结合本次变更调整前的交易方案来看，此次变更缩小了拟收购标的的主体范围，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。简言之，金发拉比从原来计划的通过增资控制韩妃投资88.47%股权的表决权成为其控股股东，变更为收购珠海韩妃和中山韩妃各51%股权。

　　“此举有助于加快推进公司战略实施，完成‘母婴+医美’战略布局，实现‘健康宝宝+ 漂亮妈妈’的战略转型，并且降低收购风险。”金发拉比表示。

　　南京商旅(9.560, 0.00, 0.00%)也在积极推进并购重组事项。11月16日，南京商旅公告拟调整资产重组方案并于11月18日停牌。据此前公告，南京商旅原拟购买控股股东旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。但因市场环境变化，公司拟对本次重组方案进行调整，收购标的中不再包括南京商厦持有的南商运营49%股权。

　　这也意味着，经本次调整之后，南京商旅将通过发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

　　南京商旅表示，由于本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。本次调整预计构成对重组方案的重大调整，公司将重新召开董事会审议本次重组相关议案，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（文章来源：上海证券报）