“会议纪要”是否具有合同效力？ 法学专家就一起“千万股权收购案”进行论证

       郑某某、林某某三方共同查账后发现，去掉付给赵某某和丁某的应付款，董某某已经超额支付郑某某287.6万元。自此，董某某一直与郑某某协商讨回287.6万元。 

　　但4年后的2019年7月，郑某某起诉董某某，要求向其支付股权收购款330.4万元及400多万元利息。 

　　“明明已经多付了287.6万元人民币，怎么自己还成了被告，还天降了400多万元的巨额利息？”董某某在诉讼过程中了解到，自己成为被告，是郑某某时隔4年之后又不认可《会议纪要》中“一致同意免去800万”的约定。 

　　董某某讲述，800万元之所以被免除，是因为当时房地产市场行情极其不稳定，面临巨大亏损风险，他收购郑某某和林某某股权也是为二人解围，二人也理解和同情他的处境，经三人多次讨论、友好协商，郑某某和林某某一致同意免除投资利润1848万元中的800万元，而且不附任何条件，所以才形成了《会议纪要》中“一致同意免除800万元”的决议。 

　　在诉讼过程中，郑崇光也承认《会议纪要》是各方新的决议，是各方再次就还款金额、还款义务达成的新的约定。 

　　但在案件审理过程中，温州市鹿城区法院和温州市中级法院均未采信《会议纪要》的法律约束力，董某某败诉。 

　　会议纪要是否具备法律约束力判例事关商业操作，该案例引发业内讨论。1月26日，中国人民大学法学院教授、中国民法学研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员杨立新；中国政法大学民商经济法学院副院长、教授李永军；中国政法大学商学院教授、法商管理研究中心主任孙选中；北京工商大学法学院副教授、中国国际私法学会理事马擎宇等法学专家就该案进行了专门论证，并出具了《论证意见书》。 

　　专家们一致认为：董某某与郑某某、林某某2015年12月26日签订的《会议纪要》虽然名为“纪要”，但实为依法成立并生效的新的合同。《会议纪要》的内容对还款的时间、金额等实体权利义务进行了明确、具体地约定，均是设立、变更当事人权利义务的约定，内容上不存在任何表示上的不清或理解上的歧义；《会议纪要》明确约定，“一致同意免去800万”，这是郑某某、林某某明确表示无条件免除董某某800万元的债务，董某某无须偿还。合同当事人郑某某主张免除800万是附条件的，但是《会议纪要》并没有对此进行约定；按《会议纪要》约定，“剩余年底先付400万元，于2016年1月30日前支付……余额再另行协商支付日期”。《会议纪要》对债权债务关系进行了重新确认，以及对付款时间重新进行约定，而且并未约定利息。  

　　专家们一致认为，案件应对《会议纪要》的法律约束力予以采信，该案依法符合再审的情形，应予再审。